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1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并

风平浪静，狂风暴雨。

1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，