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二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她

少女忆梅在母亲病故后，遵母遗命赴台北投奔朱牧教授，汪玲迅速就爱上了朱牧的家庭教师杨群，但刘维斌也在追求汪玲，却因此常被父亲责打。使罗太太对汪玲充满敌意。有几次甚至精神并发作，几乎掐死她。忆梅出走回高雄

介绍花花公子书生冯相如，得娘姨牵线识得红衣女辛十四娘，两人结为夫妇。新婚初期两人甚欢愉。不久冯生故态复萌，喜狎游，滥交友，终被诬陷身系囹圄。辛十四娘设法营救，不惜混身风尘，致冤狱平反。冯出狱后，不知感

《远山含笑》叙述二对年轻人，郊外登山游玩，迷途于深山，发现小茅屋住一对古怪的夫妇，男的一付蛮相，女的痴呆终日不语，男的留宿他们，次日发生山洪暴发，大家合力修复冲断的木桥，两对年轻学生不仅知道男人爱

本片是邵氏不多的台湾制作武侠片。潘垒属于毫无兴趣营造动作奇观的那类，影片讲述了一个侠女复仇的故事。

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